本文是一篇谈话记录，齐宣王提问，孟子回答，问与答紧密相连，不容易看出层次。
这里根据内容，把课文分为三部分。
第一部分（开头至“王请度之”），主要说齐宣王未实行王道，不是不能，而是不为。这部分又可分为三层。
第一层（从开头到“则王乎”），提出并明确话题，以问“霸道”开始，转入说“王道”。齐宣王一见孟子，就迫不及待地问齐桓晋文称霸的事，正说明他有称霸的企图。齐桓公、晋文公是春秋五霸中的二霸。前者九合诸侯，一匡天下；后者乱扶周，破楚救宋，都是当时的霸主。因为他们的行事不是靠仁政，而是凭武力，因此被儒家称为“霸道”，与“王道”相对立。所以问齐桓、晋文之事，等于问霸道之事，这对于崇尚王道的孟子来说，无异于劈头一瓢冷水。而孟子以“臣未之闻也”一句，轻轻把话题岔开，转而谈论王道。
第二层（从“曰：‘德何如，则可以王矣’”到“是以君子远庖厨也”），提出“保民而王”的中心论点，肯定齐宣王能够保民而王。在孟子看来，王天下的关键在于行仁政，所以孟子首先提出“保民而王”的政治主张。然后再紧紧抓住齐宣王的“不忍”大做文章。在这里，孟子不是空泛的论述，而是抓住了齐宣王“以羊易牛”的事例加以阐发。老百姓看到“以羊易牛”，以小易大，认为王是爱财；孟子则不同，他肯定王有“不忍之心”，只是没有把为仁之事继续扩展下去。这说明齐宣王已经有了“保民”的基本条件，具备施行王道的基础。同时也为下文论说宣王没有实行“王道”，“是不为”而“非不能”埋下了伏笔。
第三层（从“王说”到“王请度之”），剖析齐宣王的仁心未及于民，未成王道，不是“不能”，而是“不为”。首先，孟子以一组巧妙的比喻，正面引出“王之不王，不为也，非不能也”的结论。其次以“挟太山以超北海”和“为长者折枝”这组对照性比喻，进一步阐明“不为”和“不能”的区别。最后顺其理势，引经据典，加以正面晓喻。说明王道并不难，最基本的就是“推恩”，“推恩足以保四海”，为齐宣王指明了努力的方向。
第二部分（“抑王兴甲兵，危士臣”至“孰能御之”），从反面论述“霸道”的危害，敦促齐宣王彻底改弦易辙，放弃霸道，实行王道。齐宣王不能实行王道，不是方法问题，而是一心要实行“霸道”。孟子先以“兴甲兵”几句，不直说霸道，却列举了霸道的种种害处，使齐宣王不得不说出“吾何快于是”，从而引导他说出“大欲”。“笑而不言”四字，写出宣王欲霸天下而又躲躲闪闪，不那么理直气壮的神态，极尽传神之妙。孟子明知齐宣王的“大欲”仍是霸业，却故意以口腹声色之娱来揣度，形成文章的顿挫，然后道破其“大欲”乃是以力争霸天下，点明齐宣王的“大欲”后，旋即以“缘木求鱼”这个生动的比喻，彻底打碎了他的幻想，犹如当头棒喝，使文势如悬崖坠石，有千钧之力。宣王不禁惊言：有这么严重吗？孟子再步步进逼，以邹与楚战为喻，说明齐若与天下对抗，强弱不均之势显而易见，从而导出小不敌大、寡不敌众、弱不敌强的结论，以使齐宣王彻底放弃“霸道”。霸道的危害既已讲清，孟子再正面铺写行仁政王道的威力，就不能不令齐宣王怦然心动了。
第三部分（“王曰：‘吾不能进于是矣。’”到篇末），阐述施行王道的具体措施。经过上文对王霸利弊的说明，齐宣王表示愿意就教，孟子这才水到渠成地拿出了他的仁政主张：“制民之产”和“谨庠序之教”。使百姓有恒产，足以饱身养家，然后再对他们施以礼义道德的教育。这一王道仁政模式，以排比句对称说出，说王道制度，极言其利。只要做到这一点，老百姓归附，犹如万条江河归大海，形成“孰能御之”之势。全篇最后以一幅王道乐土的美好画卷作结。
齐桓晋文之事
齐宣王问曰：“齐桓、晋文之事，可得闻乎？” 孟子对曰：“仲尼之徒，无道桓、文之事者，是以后世无传焉，臣未之闻也。无以，则王乎？” 曰：“德何如则可以王矣？” 曰：“保民而王，莫之能御也。” 曰：“若寡人者，可以保民乎哉？” 曰：“可。” 曰：“何由知吾可也？” 曰：“臣闻之胡龁曰：‘王坐于堂上，有牵牛而过堂下者，王见之，曰：“牛何之？”对曰：“将以衅钟。”王曰：“舍之！吾不忍其觳觫，若无罪而就死地。”对曰：“然则废衅钟与？”曰：“何可废也，以羊易之。”’不识有诸？” 曰：“有之。” 曰：“是心足以王矣。百姓皆以王为爱也，臣固知王之不忍也。” 王曰：“然，诚有百姓者。齐国虽褊小，吾何爱一牛？即不忍其觳觫，若无罪而就死地，故以羊易之也。” 曰：“王无异于百姓之以王为爱也。以小易大，彼恶知之？王若隐其无罪而就死地，则牛羊何择焉？” 王笑曰：“是诚何心哉！我非爱其财而易之以羊也，宜乎百姓之谓我爱也。” 曰：“无伤也，是乃仁术也！见牛未见羊也。君子之于禽兽也：见其生，不忍见其死；闻其声，不忍食其肉。是以君子远庖厨也。” 王说曰：“《诗》云：‘他人有心，予忖度之。’夫子之谓也。夫我乃行之，反而求之，不得吾心；夫子言之，于我心有戚戚焉。此心之所以合于王者何也？” 曰：“有复于王者曰：‘吾力足以举百钧，而不足以举一羽；明足以察秋毫之末，而不见舆薪。’则王许之乎？” 曰：“否！” “今恩足以及禽兽，而功不至于百姓者，独何与？然则一羽之不举，为不用力焉；舆薪之不见，为不用明焉；百姓之不见保，为不用恩焉。故王之不王，不为也，非不能也。” 曰：“不为者与不能者之形，何以异？” 曰：“挟太山以超北海，语人曰：‘我不能。’是诚不能也。为长者折枝，语人曰：‘我不能。’是不为也，非不能也。故王之不王，非挟太山以超北海之类也；王之不王，是折枝之类也。” “老吾老，以及人之老；幼吾幼，以及人之幼；天下可运于掌。诗云：‘刑于寡妻，至于兄弟，以御于家邦。’言举斯心加诸彼而已。故推恩足以保四海，不推恩无以保妻子。古之人所以大过人者，无他焉，善推其所为而已矣！今恩足以及禽兽，而功不至于百姓者，独何与？权，然后知轻重；度，然后知长短。物皆然，心为甚。王请度之。抑王兴甲兵，危士臣，构怨于诸侯，然后快于心与？” 王曰：“否，吾何快于是！将以求吾所大欲也。” 曰：“王之所大欲，可得闻与？” 王笑而不言。 曰：“为肥甘不足于口与？轻暖不足于体与？抑为采色不足视于目与？声音不足听于耳与？便嬖不足使令于前与？王之诸臣，皆足以供之，而王岂为是哉！” 曰：“否，吾不为是也。” 曰：“然则王之所大欲可知已：欲辟土地，朝秦、楚，莅中国，而抚四夷也。以若所为，求若所欲，犹缘木而求鱼也。” 王曰：“若是其甚与？” 曰：“殆有甚焉。缘木求鱼，虽不得鱼，无后灾；以若所为，求若所欲，尽心力而为之，后必有灾。” 曰：“可得闻与？” 曰：“邹人与楚人战，则王以为孰胜？” 曰：“楚人胜。” 曰：“然则小固不可以敌大，寡固不可以敌众，弱固不可以敌强。海内之地，方千里者九，齐集有其一；以一服八，何以异于邹敌楚哉！盖亦反其本矣！今王发政施仁，使天下仕者皆欲立于王之朝，耕者皆欲耕于王之野，商贾皆欲藏于王之市，行旅皆欲出于王之途，天下之欲疾其君者，皆欲赴愬于王：其若是，孰能御之？” 王曰：“吾惛，不能进于是矣！愿夫子辅吾志，明以教我。我虽不敏，请尝试之！” 曰：“无恒产而有恒心者，惟士为能。若民，则无恒产，因无恒心。苟无恒心，放辟邪侈，无不为已。及陷于罪，然后从而刑之，是罔民也。焉有仁人在位，罔民而可为也！是故明君制民之产，必使仰足以事父母，俯足以畜妻子，乐岁终身饱，凶年免于死亡；然后驱而之善，故民之从之也轻。今也制民之产，仰不足以事父母，俯不足以畜妻子，乐岁终身苦，凶年不免于死亡；此惟救死而恐不赡，奚暇治礼义哉！王欲行之，则盍反其本矣！五亩之宅，树之以桑，五十者可以衣帛矣；鸡豚狗彘之畜，无失其时，七十者可以食肉矣；百亩之田，勿夺其时，八口之家，可以无饥矣；谨庠序之教，申之以孝悌之义，颁白者不负戴于道路矣。老者衣帛食肉，黎民不饥不寒，然而不王者，未之有也。”