安史之乱爆发后，永王李璘以平定叛乱为号召出师，曾三次派遣使者聘请李白参加他的幕府，李白出自报国立功的良好愿望应聘入幕。至德二载（757年）唐肃宗李亨和永王李璘发生夺权内讧，李亨消灭了李璘的军队。李白因此获罪，被投入浔阳监狱。后来又流放夜郎。此诗是李白在唐肃宗乾元二年（759年）二月流放夜郎途径三峡时创作的。当时李白59岁。他58岁时从九江到宜昌逆流而上，走了快一年，接着便进入三峡。三峡是长江最为险峻、最难走的一段，在此行程更慢，妻子宗氏和妻弟也已经告别回南昌了，因此就更加孤独，情绪更坏。
上三峡
巫山夹青天，巴水流若兹。
巴水忽可尽，青天无到时。
三朝上黄牛，三暮行太迟。
三朝又三暮，不觉鬓成丝。